A. Allgemeiner Teil

1. Allgemeines

(1) Die nachstehenden Geschäftsbedingungen („AGB“) der DILICO engineering GmbH, Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg („DILICO“), für den Verkauf von Produkten und die Erbringung von Engineering- und sonstigen Leistungen der DILICO gegenüber Unternehmern gelten ausschließlich; entgegenstehende oder von diesen Bedingungen abweichende Bedingungen des Kunden erkennt DILICO nicht an, es sei denn, DILICO stimmt schriftlich ihrer Geltung zu.

(2) Die nachfolgenden Regelungen gelten in Ergänzung und zur Konkretisierung der individuellen Vereinbarungen zwischen DILICO und dem Kunden. 

(3) Für das Vertragsverhältnis gilt folgende Rangfolge: (a) die individuellen Vereinbarungen im Vertrag oder in der Auftragsbestätigung, (b) die jeweils anwendbaren Besonderen Bedingungen für den betroffenen Leistungsbereich und (c) der Allgemeine Teil dieser AGB. Die Besonderen Bedingungen gelten nur für den jeweils bezeichneten Leistungsbereich und ergänzen den Allgemeinen Teil. Soweit Regelungen der Besonderen Bedingungen von Regelungen des Allgemeinen Teils abweichen, gehen die Besonderen Bedingungen vor.

(4) Diese AGB gelten auch dann, wenn im Rahmen der Vertragsbeziehung Leistungen mit dem Kunden vereinbart werden, ohne dass jeweils gesondert auf diese AGB hingewiesen wird.

2. Angebotsbindung und Vertragsabschluss

(1) Angebote und Kostenvoranschläge der DILICO sind grundsätzlich freibleibend. An verbindliche Angebote ist DILICO vierzehn Tage nach Zugang beim Kunden gebunden.

(2) Ein Vertrag zwischen DILICO und dem Kunden kommt zustande, wenn (i) eine Vereinbarung von beiden Parteien unterzeichnet worden ist, (ii) DILICO dem Kunden eine Auftragsbestätigung auf eine Bestellung des Kunden erteilt hat, (iii) der Kunde ein verbindliches Angebot von DILICO angenommen bzw. einen Kostenvoranschlag akzeptiert hat oder (iv) DILICO eine Auftragsanfrage des Kunden erfüllt.

(3) Im Rahmen der Vertragsbeziehung kann der Kunde gesonderte Beratungs- und sonstige Leistungen von DILICO mündlich, schriftlich oder in Textform anfordern. Diese Aufträge können von DILICO ausdrücklich oder durch Erfüllung angenommen werden. Soweit nicht im Einzelfall eine gesonderte Vergütung vereinbart wird, werden diese Leistungen bei Annahme und Durchführung von DILICO nach Aufwand zu ihren üblichen Stundensätzen erbracht.

(4) Vertragsänderungen oder -ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch DILICO, die auch in Textform erfolgen kann.

(5) An sämtlichen Unterlagen, Präsentationen und Daten (Abbildungen, Zeichnungen, Kalkulationen, Konzepten, Skizzen, Entwürfen sowie sonstige Leistungsergebnisse), die dem Kunden im Rahmen der Akquise oder eines Angebots/Kostenvoranschlags übermittelt bzw. präsentiert wurden, behält sich DILICO sämtliche Eigentums-, Urheber- und Nutzungsrechte vor. Der Kunde ist verpflichtet, diese geheim zu halten. Vor ihrer Nutzung durch den Kunden und/oder Weitergabe an Dritte bedarf der Kunde der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung von DILICO. Im Fall des Nichtzustandekommens des Vertrages sind die überlassenen Unterlagen (in jeder Form) unverzüglich zu vernichten/zu löschen oder auf Verlangen unverzüglich zurückzugeben.

(6) Alle direkt oder indirekt durch Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen von DILICO getroffenen mündlichen Vereinbarungen bedürfen der schriftlichen Bestätigung.

3. Lieferzeit, Teillieferungen, Lieferverzögerungen

(1) Lieferfristen und Liefertermine sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich vereinbart und von DILICO schriftlich bestätigt wurden. Im Übrigen sind Angaben zu Lieferfristen und Lieferterminen unverbindlich.

(2) DILICO ist zu Teillieferungen und Teilleistungen berechtigt, soweit diese für den Kunden zumutbar sind und nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde. Eine Teillieferung oder Teilleistung ist insbesondere unzulässig, wenn der Kunde an ihr nachweislich kein berechtigtes Interesse hat.

(3) Lieferfristen beginnen frühestens mit Zugang der Auftragsbestätigung, jedoch nicht vor vollständiger Beibringung der vom Kunden zu beschaffenden Unterlagen, Angaben, Genehmigungen, Freigaben oder sonstigen für die Lieferung oder Leistung erforderlichen Mitwirkungshandlungen sowie nicht vor Eingang einer vereinbarten und fälligen Anzahlung.

(4) Der Kunde hat die ihm obliegenden vertraglichen Mitwirkungs- und Freigabepflichten rechtzeitig und vollständig zu erfüllen, soweit dies für die ordnungsgemäße Vertragserfüllung durch DILICO, insbesondere für die Einhaltung von Lieferfristen und Lieferterminen, erforderlich ist. Verzögert sich die Lieferung oder Leistung aus Gründen, die auf eine nicht rechtzeitige oder nicht ordnungsgemäße Mitwirkung, Freigabe oder Entscheidung des Kunden zurückzuführen sind, verlängern sich Lieferfristen und verschieben sich Liefertermine angemessen um den Zeitraum der Verzögerung zuzüglich einer angemessenen Wiederanlaufzeit.

(5) Wird der ursprünglich vereinbarte Liefer- oder Leistungsumfang nach Vertragsschluss auf Wunsch des Kunden geändert oder erweitert, verlängern sich Lieferfristen, verschieben sich Liefertermine und verlängern sich Leistungszeiträume in angemessenem Umfang.

(6) Soweit von DILICO nicht zu vertretende Umstände die Ausführung übernommener Aufträge erschweren, verzögern oder unmöglich machen, ist DILICO berechtigt, die Lieferung oder Leistung für die Dauer der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Wiederanlaufzeit hinauszuschieben. Dauert die Behinderung nicht nur vorübergehend an oder wird die Lieferung oder Leistung hierdurch unmöglich oder für DILICO unzumutbar, ist DILICO berechtigt, vom Vertrag ganz oder teilweise zurückzutreten, soweit DILICO sich nicht in einem von ihr zu vertretenden Verzug befindet.

(7) Nicht von DILICO zu vertreten sind insbesondere behördliche Eingriffe, Betriebsstörungen, Streik, Aussperrung, durch politische oder wirtschaftliche Verhältnisse bedingte Arbeitsstörungen, Transportverzögerungen durch Verkehrsstörungen sowie sonstige unabwendbare Ereignisse, die bei DILICO, einem Vorlieferanten oder einem sonstigen Betrieb eintreten, von dessen Leistung die Vertragserfüllung durch DILICO abhängig ist.

(8) Beruht die Verzögerung oder Unmöglichkeit auf der nicht richtigen, nicht rechtzeitigen oder unterbliebenen Belieferung durch einen Vorlieferanten, insbesondere mit notwendigen Roh-, Betriebs- oder Einsatzstoffen, gilt Abs. 6 nur, soweit DILICO vor Abschluss des Vertrags mit dem Kunden ein konkretes, zur Erfüllung dieses Vertrags bestimmtes Deckungsgeschäft mit dem Vorlieferanten abgeschlossen hat, DILICO von diesem Vorlieferanten nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig beliefert wird und DILICO die Nichtbelieferung nicht zu vertreten hat.

(9) Im Falle eines Rücktritts wird DILICO den Kunden unverzüglich über die Nichtverfügbarkeit informieren und bereits erbrachte Gegenleistungen des Kunden unverzüglich erstatten. Ein teilweiser Rücktritt ist nur zulässig, soweit die teilweise Leistung für den Kunden von Interesse ist.

4. Versand, Gefahrenübergang

(1) Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, erfolgen Lieferungen bei Abholung durch den Kunden oder durch einen vom Kunden beauftragten Frachtführer FCA Werk/Lager DILICO, Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg, gemäß Incoterms® 2020. Organisiert DILICO auf Wunsch des Kunden den Versand der Ware, erfolgt die Lieferung, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, CPT [Adresse des Kunden] gemäß Incoterms® 2020.

(2) Im Falle einer Lieferung nach FCA stellt DILICO die Ware am benannten Lieferort zur Abholung bereit und übergibt sie nach Maßgabe der FCA Incoterms® 2020 an den Kunden oder den von diesem beauftragten Frachtführer. Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung geht dabei auf den Kunden über, sobald DILCO die Ware am benannten Lieferort auf das vom Kunden oder dessen Frachtführer bereitgestellte Transportmittel verladen hat.

(3) Im Falle einer Lieferung nach CPT organisiert DILICO den Transport der Ware bis zum benannten Bestimmungsort. Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung geht jedoch bereits mit Übergabe der Ware an den ersten Frachtführer auf den Kunden über. Dies gilt auch dann, wenn DILICO die Transportkosten bis zum benannten Bestimmungsort trägt.

(4) Eine Transportversicherung wird nur abgeschlossen, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist. Sofern DILICO auf Wunsch des Kunden eine Transportversicherung eindeckt, trägt der Kunde die hierfür anfallenden Kosten.

(5) Einfuhrabgaben, Zölle, Steuern sowie sonstige mit der Einfuhr oder Weiterbeförderung im Bestimmungsland verbundenen Kosten und Formalitäten trägt der Kunden, soweit diese nach den vereinbarten Incoterms® 2020 nicht DILICO obliegen oder ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

(6) Verzögert sich die Abholung, Übernahme oder Versendung der Ware aus Gründen, die der Kunde zu vertreten hat, geht die Gefahr spätestens zu dem Zeitpunkt auf den Kunden über, zu dem DILICO die Ware am vereinbarten Lieferort bereitgestellt und dem Kunden die Abhol- oder Versandbereitschaft mitgeteilt hat. Weitergehende Rechte von DILICO bleiben unberührt.

(7) Wird der Versand oder die Zustellung des Liefergegenstands auf Wunsch des Kunden verzögert oder verschoben, kann DILICO beginnend ab dem ersten Monat nach Anzeige der Versandbereitschaft eine pauschale Lagervergütung in Höhe von 1 % des Auftragswertes für jeden angefangenen Monat der Verzögerung berechnen, höchstens jedoch 5 % des Auftragswertes. DILICO bleibt der Nachweis höherer Kosten vorbehalten. Dem Kunden bleibt der Nachweis gestattet, dass keine oder wesentlich geringere Kosten entstanden sind. Bei Teillieferungen ist der Auftragswert der jeweiligen Teillieferung maßgeblich.

(8) Für zulässige Teillieferungen und Teilleistungen gelten die vorstehenden Regelungen zum Gefahrenübergang entsprechend.

5. Freigaben, Abnahme

(1) Soweit Konzepte, Entwürfe, Fertigungsmuster, Leistungsergebnisse oder sonstige Zwischenergebnisse vom Kunden zu prüfen oder freizugeben sind, hat der Kunde diese unverzüglich zu prüfen und DILICO etwaige Beanstandungen oder die Freigabe in Textform mitzuteilen.

(2) Für die Dauer der Prüfung durch den Kunden sind die betroffenen Liefer-, Leistungs- und Projektfristen gehemmt. Die Hemmung beginnt mit der Absendung der zu prüfenden Unterlagen, Muster oder Leistungsergebnisse an den Kunden oder mit der Ermöglichung des Zugangs hierzu und endet mit dem Zugang der Stellungnahme, Beanstandung oder Freigabe des Kunden bei DILICO.

(3) Erfolgt eine erforderliche Freigabe, Stellungnahme oder Entscheidung des Kunden nicht rechtzeitig, verschieben sich alle hiervon betroffenen nachfolgenden Liefer-, Leistungs- und Projekttermine mindestens um den Zeitraum der Verzögerung zuzüglich einer angemessenen Wiederanlaufzeit. Weitergehende Ansprüche von DILICO bleiben unberührt.

(4) Erfordern gelieferte Gegenstände oder Leistungsergebnisse eine Abnahme durch den Kunden, hat der Kunde diese unverzüglich abzunehmen, soweit keine wesentlichen Mängel vorliegen. Die Ingebrauchnahme oder Nutzung der gelieferten Gegenstände oder Leistungsergebnisse gilt als Abnahme, sofern der Kunde nicht unverzüglich wesentliche Mängel rügt.

6. Aufstellung, Inbetriebnahme, Mitwirkungspflichten, Beistellungen

(1) Der Kunde hat den Liefergegenstand, soweit nicht anders vereinbart, selbst aufzustellen, anzuschließen und in Betrieb zu nehmen. Bei der Inbetriebnahme sind die Bedienungsanleitung sowie die einschlägigen Sicherheits- und Installationshinweise zu beachten. Die Systeme dürfen nur durch ausgebildetes Fachpersonal im Bereich Elektrotechnik in Betrieb genommen werden. Eine Inbetriebnahme durch nicht ausreichend qualifiziertes Personal gilt als unsachgemäße Verwendung.

(2) Wenn mit DILICO Aufstellungs- und/oder Inbetriebnahmeleistungen zum Liefergegenstand vereinbart wurden, dient die Inbetriebnahme durch DILICO ausschließlich der Herstellung oder Überprüfung der Betriebsbereitschaft des Liefergegenstandes. Die Inbetriebnahmeleistungen sind unselbständige Nebenleistungen zur Lieferung des Liefergegenstandes und begründen kein eigenständiges abnahmepflichtiges Werk.

(3) Der Kunde ist verpflichtet, die vereinbarten und erforderlichen Mitwirkungs- und Unterstützungsleistungen sowie die hierfür notwendigen Mittel, die für Inbetriebnahmeleistungen von DILICO erforderlich sind, rechtzeitig und vollständig zu erbringen bzw. beizustellen. Dies umfasst insbesondere die rechtzeitige Fertigstellung bzw. den ungehinderten Zugang zum Aufstellungsort sowie die ungehinderte Bewegungsmöglichkeit am Aufstellungsort, die Bereitstellung der erforderlichen technischen Infrastruktur (z. B. Medienanschlüsse, Strom) sowie die Erfüllung sonstiger, von DILICO rechtzeitig mitgeteilter Voraussetzungen für die Aufstellung und Inbetriebnahme. Der Kunde hat dafür zu sorgen, dass die Leistungen von DILICO ohne Verzögerungen durchgeführt werden können.

(4) DILICO ist berechtigt, dem Kunden Mehraufwendungen und zusätzliche Kosten, die infolge vom Kunden zu vertretender Verzögerungen entstehen, gesondert zu berechnen. Hierzu zählen insbesondere Wartezeiten, Reise-, Fahrt- und Unterbringungskosten. Dies gilt insbesondere auch, wenn DILICO die Aufstellung oder Inbetriebnahme des Liefergegenstandes nicht durchführen kann, weil die hierfür erforderlichen Voraussetzungen beim Kunden fehlen, unvollständig sind oder nicht rechtzeitig geschaffen wurden. In diesen Fällen ist DILICO berechtigt, die hierdurch vergeblich aufgewendete Personalzeit einschließlich Reise-, Fahrt- und Wartezeiten mit dem Service-Stundensatz von DILICO abzurechnen. Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt.

(5) Soweit DILICO Schulungs- oder Einweisungsleistungen erbringt, dienen diese ausschließlich der Erläuterung von Bedienung, Nutzung und Handhabung des Liefergegenstandes.

(6) Die Beendigung der Inbetriebnahmeleistungen sowie der Zustand und die Funktionsbereitschaft des Liefergegenstandes werden in einem Serviceprotokoll dokumentiert und von den Parteien unterzeichnet.

(7) DILICO ist ohne gesonderte Zustimmung des Kunden berechtigt, die Inbetriebnahmeleistungen durch einen Subunternehmer als Erfüllungsgehilfen zu erbringen.

(8) Soweit Inbetriebnahme- und Schulungsleistungen nicht im Preis enthalten sind, werden diese nach Aufwand zu den vereinbarten, hilfsweise zu den üblichen Stundensätzen von DILICO abgerechnet, sofern nicht ausdrücklich ein Pauschalpreis vereinbart wurde. Eine Abrechnung nach Aufwand erfolgt jeweils nach Leistungserbringung unter Beifügung der entsprechenden Stundenübersichten.

7. Preise, Vergütung

(1) Sämtliche Preise verstehen sich netto, FCA Werk/Lager DILICO, Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg, gemäß Incoterms® 2020, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist. Verpackungs-, Versand-, Transport- und Versicherungskosten sowie etwaige Einfuhr-, Zoll-, Steuer- und sonstige Abgaben trägt der Kunde, soweit diese Kosten nicht nach den vereinbarten Incoterms® 2020 von DILICO zu tragen sind. Organisiert DILICO auf Wunsch des Kunden den Versand und erfolgt die Lieferung CPT [benannter Bestimmungsort] gemäß Incoterms® 2020, werden die Transportkosten dem Kunden gesondert berechnet, sofern sie nicht ausdrücklich im Preis enthalten sind. Wenn sonstige zusätzliche Leistungen von DILICO erbracht werden sollen, insbesondere Inbetriebnahme und Schulung hinsichtlich des Liefergegenstandes, müssen diese gesondert vereinbart und vergütet werden.

(2) Die gesetzliche Umsatzsteuer ist nicht in Preisen eingeschlossen; sie wird in gesetzlicher Höhe am Tag der Rechnungsstellung in der Rechnung gesondert ausgewiesen.

(3) Soweit Leistungen in einer anderen Währung als Euro kalkuliert oder abgerechnet werden, ist der von der Europäischen Zentralbank veröffentlichte Euro-Referenzkurs am Tag des Vertragsschlusses maßgeblich. Verändert sich der maßgebliche Wechselkurs zwischen Vertragsschluss und Leistungserbringung oder Rechnungsstellung um mehr als 5 % und wirkt sich diese Veränderung auf die für die jeweilige Leistung maßgeblichen Kosten aus, sind beide Parteien berechtigt, eine entsprechende Anpassung der Vergütung zu verlangen. Die Anpassung erfolgt ausschließlich in dem Umfang, in dem sich die wechselkursabhängigen Kosten tatsächlich erhöhen oder vermindern; eine Erhöhung der Gewinnmarge erfolgt nicht. DILICO wird dem Kunden die Wechselkursänderung und deren Auswirkungen auf die Vergütung auf Verlangen nachvollziehbar darlegen.

(4) Die Vergütung von DILICO richtet sich nach Art und Umfang der Leistungen, wie sie im Kostenvoranschlag bzw. dem vereinbarten Auftrag beschrieben und berechnet sind. Soweit eine Vergütung nicht ausdrücklich vereinbart worden ist, erfolgt die Vergütung nach Aufwand zu den jeweils aktuellen Stundensätzen von DILICO für die beteiligten Leistungsgruppen. Soweit der Gesamtpreis eines Kostenvoranschlags um 15 Prozent überschritten wird, hat DILICO dies dem Kunden unverzüglich anzuzeigen.

(5) Liegen zwischen Vertragsschluss und dem vereinbarten Liefer- oder Leistungstermin mehr als vier Monate und befindet sich DILICO nicht in einem von ihr zu vertretenden Verzug, ist DILICO berechtigt, den vereinbarten Preis nach billigem Ermessen anzupassen, soweit sich nach Vertragsschluss die für die jeweilige Lieferung oder Leistung maßgeblichen Kostenfaktoren, insbesondere Material-, Rohstoff-, Energie-, Transport- oder Lohnkosten sowie öffentliche Abgaben, erhöhen oder vermindern. Eine Preisanpassung erfolgt ausschließlich zum Ausgleich solcher nach Vertragsschluss eingetretener Kostenänderungen; eine Erhöhung der Gewinnmarge erfolgt nicht. Kostensenkungen werden nach denselben Maßstäben berücksichtigt wie Kostenerhöhungen. DILICO wird dem Kunden die Preisanpassung vor Lieferung oder Leistung in Textform mitteilen und die maßgeblichen Kostenänderungen auf Verlangen nachvollziehbar nachweisen.

(6) Beträgt die Preiserhöhung mehr als 10 % gegenüber dem vereinbarten Nettopreis, ist der Kunde berechtigt, innerhalb von 14 Tagen ab Zugang der Mitteilung über die Preisanpassung von dem Vertrag zurückzutreten, soweit dieser noch nicht erfüllt ist. DILICO wird den Kunden in der Mitteilung über die Preisanpassung gesondert auf dieses Rücktrittsrecht, die Rücktrittsfrist und die Folgen eines nicht fristgerechten Rücktritts hinweisen. Nach Ablauf der Frist ist ein Rücktritt wegen der mitgeteilten Preisanpassung ausgeschlossen.

8. Zahlungsbedingungen

(1) Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, sind die vereinbarten Preise/Vergütung netto (ohne Abzug) innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Dies gilt entsprechend im Falle von Teillieferungen für entsprechende Teilrechnungen. Der Abzug von Skonto bedarf einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung.

(2) Nach Beauftragung kann DILICO aus der Auftragssumme einen angemessenen Vorschuss anfordern, mindestens jedoch 20 % der vereinbarten Vergütung. Ist der Kunde mit der Zahlung einer Abschlagsrechnung bzw. Zwischenabrechnung mehr als dreißig Tage im Zahlungsverzug, kann DILICO vom Vertrag zurücktreten oder diesen kündigen.

(3) Soweit eine Vergütung nach Aufwand vereinbart wurde, werden die erbrachten Stunden am jeweiligen Monatsende unter Vorlage einer Leistungsübersicht abgerechnet.

(4) Wird nach Vertragsschluss erkennbar, dass der Anspruch von DILICO auf die Gegenleistung durch mangelnde Leistungsfähigkeit des Kunden gefährdet ist, insbesondere weil der Kunde mit fälligen Zahlungsverpflichtungen gegenüber DILICO in Verzug gerät, Zahlungen einstellt oder sonstige konkrete Umstände bekannt werden, die seine Kreditwürdigkeit wesentlich in Frage stellen, ist DILICO berechtigt, noch ausstehende Lieferungen und Leistungen bis zur Bewirkung der Gegenleistung oder bis zur Leistung einer angemessenen Sicherheit zu verweigern.

(5) Aufrechnungsrechte stehen dem Kunden nur zu, wenn seine Gegenansprüche unbestritten, von DILICO anerkannt sind, rechtskräftig festgestellt oder in einem Rechtsstreit entscheidungsreif sind. Außerdem ist er zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts nur insoweit befugt, als ein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht.

9. Verlängerter Eigentumsvorbehalt

(1) DILICO behält sich das Eigentum an dem Liefergegenstand bis zur Erfüllung sämtlicher Forderungen aus der Geschäftsbeziehung mit dem Kunden vor. 

(2) Der Kunde ist berechtigt, die Vorbehaltsware im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiterzuveräußern. Dies gilt nicht, wenn sich der Kunde in Zahlungsverzug befindet, seine Zahlungen einstellt, ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über sein Vermögen gestellt ist oder sonstige konkrete Anhaltspunkte für eine Gefährdung der Ansprüche von DILICO bestehen. Verpfändungen oder Sicherungsübereignungen der Vorbehaltsware sind unzulässig.

(3) Der Kunde tritt bereits jetzt alle Forderungen in Höhe des Rechnungsendbetrags einschließlich Umsatzsteuer an DILICO ab, die ihm aus der Weiterveräußerung der Vorbehaltsware gegen seine Abnehmer oder Dritte erwachsen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Vorbehaltsware ohne oder nach Verarbeitung, Verbindung, Vermischung oder Vermengung weiterveräußert wird. Bei Veräußerung von Waren, an denen DILICO Miteigentum erworben hat, erfolgt die Abtretung anteilig entsprechend dem Miteigentumsanteil von DILICO. DILICO nimmt die Abtretung an.

(4) Der Kunde bleibt zur Einziehung der abgetretenen Forderungen auch nach der Abtretung ermächtigt. Die Befugnis von DILICO, die Forderungen selbst einzuziehen, bleibt hiervon unberührt. DILICO wird die Forderungen jedoch nicht einziehen, solange der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen ordnungsgemäß nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät, kein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt ist und keine Zahlungseinstellung vorliegt.

(5) Liegen die Voraussetzungen des Abs. 4 Satz 3 nicht mehr vor, kann DILICO verlangen, dass der Kunde die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen herausgibt und den Schuldnern die Abtretung mitteilt. DILICO ist in diesem Fall auch berechtigt, die Abtretung selbst offenzulegen.

(6) Bei Pfändungen und sonstigen Eingriffen Dritter in das Vorbehaltseigentum hat der Kunde DILICO unverzüglich zu benachrichtigen, damit Klage gemäß § 771 ZPO erhoben werden kann. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, DILICO die gerichtlichen oder außergerichtlichen Kosten einer solchen Klage zu erstatten, haftet der Kunde für den DILICO entstandenen Ausfall.

(7) Die Verarbeitung oder Umbildung der Vorbehaltsware durch den Kunde erfolgt stets für DILICO. Wird die Vorbehaltsware mit anderen, DILICO nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, verbunden, vermischt oder vermengt, so erwirbt DILICO Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Rechnungsendbetrags der Vorbehaltsware einschließlich Umsatzsteuer zum Wert der anderen verarbeiteten, verbundenen, vermischten oder vermengten Gegenstände zum Zeitpunkt der Verarbeitung, Verbindung, Vermischung oder Vermengung. Für die hierdurch entstehende neue Sache gelten die Regelungen über die Vorbehaltsware entsprechend.

(8) Der Kunde darf Forderungen aus der Weiterveräußerung der Vorbehaltsware nicht an Dritte abtreten oder verpfänden, soweit dadurch die Sicherungsrechte von DILICO beeinträchtigt werden. § 354a HGB bleibt unberührt.

(9) Bis zum Eigentumsübergang ist der Kunde verpflichtet, die Ware gegen Feuer-, Wasser- und sonstige Schäden sowie Diebstahl ausreichend zu versichern. Ansprüche auf derartige Versicherungsleistungen werden mit Vertragsabschluss vom Kunden an DILICO abgetreten. DILICO nimmt die Abtretung an.

(10) DILICO verpflichtet sich, die DILICO zustehenden Sicherheiten auf Verlangen des Kunden insoweit freizugeben, als der realisierbare Wert der Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um mehr als 10 % übersteigt. Die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten obliegt DILICO.

10. Nutzungsrechte

(1) An den im Rahmen der Leistungen und Lieferungen von DILICO genutzten bzw. entwickelten Konzeptionen, Plänen, Designs, Lasten-/Pflichtenheften, Konstruktionszeichnungen, Softwareentwicklungen, Schnittstellen, Datenbanken, Anleitungen/Dokumentationen und sonstigen kreativen/technischen Leistungen der DILICO (im Folgenden zusammen: „IP“) werden die Nutzungsrechte dem Kunden erst nach vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung übertragen bzw. eingeräumt.

(2) Dem Kunden wird an der in den Lieferungen und Leistungen enthaltenen IP der DILICO ein nicht ausschließliches, zeitlich und räumlich unbegrenztes Nutzungsrecht zur Verwendung zu dem jeweils vereinbarten Zweck eingeräumt. Die IP bzw. die Nutzungsrechte hieran können nicht an Dritte weiter übertragen oder unterlizenziert werden, es sei denn, dies wird schriftlich vereinbart und eine gesonderte Vergütung gezahlt.

(3) Ist abweichend von dem Vorgenannten ausdrücklich und schriftlich eine exklusive Nutzungsrechtseinräumung an bestimmter IP vereinbart worden, bezieht sich diese nur auf die individuell für den Kunden entwickelte und geschaffene IP. Auf die Verwendung von allgemeinen Konzepten, Know-how und Programmierungen sowie sonstiger IP, die bereits bei DILICO bestand (nachfolgend: „Vorbestehende IP“) und die in den Lieferungen/Leistungen für den Kunden genutzt werden, erstreckt sich diese exklusive Nutzungsrechtseinräumung nicht. Soweit dies zur Erfüllung des Nutzungszwecks erforderlich ist, wird dem Kunden ein entsprechendes einfaches Nutzungsrecht an der Vorbestehenden IP von DILICO eingeräumt. Eine Pflege von gelieferter Software durch DILICO und sonstige Supportleistungen müssen gesondert und vergütungspflichtig vereinbart werden.

(4) Eine Herausgabe eines Quellcodes bei Software ist nicht geschuldet, soweit es sich nicht um Open-Source-Software handelt. Gleiches gilt für die Herausgabe von Produktionsdaten von Standardprodukten sowie von individuellen Produktentwicklungen von DILICO, es sei denn, dies wird ausdrücklich schriftlich vereinbart.

(5) Soweit Lieferungen und Leistungen IP von DILICO umfassen, dürfen diese ohne die ausdrückliche Einwilligung von DILICO oder eine Vereinbarung mit DILICO nicht verändert oder in sonstiger Weise bearbeitet und/oder nachgebaut werden, es sei denn, dies ist zur vertragsgemäßen Nutzung zwingend erforderlich.

(6) Sofern im Rahmen der Leistungen von DILICO für den Kunden Open-Source-Software oder sonstige IP unter freien bzw. Open-Content-Lizenzen (z. B. Creative Commons) verwendet werden, richtet sich die Nutzungsbefugnis ausschließlich nach den jeweils geltenden Lizenzbestimmungen für diese IP. Der Kunde ist verpflichtet, die entsprechenden Informationspflichten und Lizenzbestimmungen einzuhalten. Der Quellcode von Open-Source-Software wird von DILICO gemäß den jeweils einschlägigen Lizenzbestimmungen offengelegt und veröffentlicht.

(7) Soweit zur Leistungserbringung notwendig, wird der Kunde Daten und sonstige Informationen (zusammenfassend: „Informationen“) zur Erfüllung der Leistungen von DILICO unentgeltlich liefern bzw. zur Verfügung stellen. Die Informationen sind fristgerecht und unter Einräumung sämtlicher zweckentsprechender Nutzungsrechte bzw. Einwilligungen zu liefern. Der Kunde steht dafür ein, dass er zur Verwertung aller von ihm beigestellten Informationen berechtigt ist. Für die Vollständigkeit und Fehlerfreiheit überlassener Informationen ist der Kunde allein verantwortlich; eine Prüfungspflicht von DILICO besteht nicht.

(8) Die Mitwirkung des Kunden im Rahmen der Leistungserbringung begründet keine Miturheberrechte, Miterfinderrechte oder sonstigen Mitberechtigungen an den von DILICO geschaffenen Arbeitsergebnissen oder schutzrechtsfähigen Leistungen.

11. Erfindungen

(1) Sämtliche im Rahmen der Vertragsdurchführung entstehenden technischen Erfindungen und schutzrechtsfähigen Ergebnisse („Erfindungen“), gleich ob patent- oder gebrauchsmusterfähig, stehen ausschließlich DILICO zu, sofern sie ganz oder teilweise auf deren Leistungen, Know-how oder Vorarbeiten beruhen.

(2) DILICO ist allein berechtigt, solche Erfindungen im In- und Ausland zum Schutzrecht anzumelden, aufrechtzuerhalten, zu verteidigen, aufzugeben oder anderweitig zu verwerten. Eine Verpflichtung zur Schutzrechtsanmeldung besteht nicht.

(3) Der Kunde ist nur dann berechtigt, eine Erfindung selbst zum Schutzrecht anzumelden, wenn DILICO schriftlich und ausdrücklich auf sein Recht zur Schutzrechtsanmeldung verzichtet. Ein bloßes Untätigbleiben gilt nicht als Verzicht.

(4) Dem Kunden wird an Erfindungen kein weitergehendes Recht eingeräumt als das zur vertragsgemäßen Nutzung der geschuldeten Leistungen erforderliche einfache Nutzungsrecht. Eine darüberhinausgehende Nutzung, eigene Schutzrechtsanmeldung oder Verwertung ist ausgeschlossen.

(5) Der Kunde wird alle zur Schutzrechtsanmeldung erforderlichen Erklärungen abgeben und die berechtigten Interessen DILICOs an der Geheimhaltung und Verwertung der Erfindung wahren.

(6) DILICO stellt sicher, dass etwaige Arbeitnehmererfindungen ordnungsgemäß nach dem Arbeitnehmererfindungsgesetz in Anspruch genommen werden.

12. Gewährleistung

(1) Wenn die Leistungen von DILICO ausschließlich in der Beratung des Kunden bestehen, ist der Kunde für die von ihm praktizierte Nutzung, Verwertung und Umsetzung der von DILICO erbrachten Beratungsergebnisse selbst verantwortlich. DILICO gewährleistet nicht den Erfolg seiner Beratungsleistungen.

(2) DILICO steht nicht für Fehler oder Mängel des Liefergegenstands ein, soweit diese auf Planungen, Daten, Inhalten, Weisungen, beigestellten Leistungen oder sonstigen Vorgaben des Kunden beruhen, insbesondere Vorgaben zur Entwicklung. Produktion oder Inbetriebnahme des Liefergegenstands. Eine Prüfpflicht von DILICO hinsichtlich der Richtigkeit, Vollständigkeit, Rechtmäßigkeit oder Eignung dieser Kundenvorgaben besteht nicht, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist. Dies gilt auch für die Verwertung solcher Kundenvorgaben in den Leistungen von DILICO.

(3) Rügen wegen offensichtlicher Mängel des Liefergegenstandes, der nicht individuell entwickelt und produziert wurde, müssen unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von zehn Werktagen nach Erhalt des Liefergegenstandes, vom Kunden schriftlich erhoben werden. Nicht offensichtliche Mängel sind unverzüglich entsprechend zu rügen, sobald der Mangel offenkundig geworden ist. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung der Rüge. Erfolgt keine rechtzeitige Rüge, gilt der Liefergegenstand in Ansehung des Mangels als genehmigt. § 377 Abs. 5 HGB bleibt unberührt.

(4) Soweit bei Kauf-, Werk- oder Werklieferungsverträgen ein von DILICO zu vertretender Mangel der Leistungen vorliegt, ist DILICO wahlweise zur Mängelbeseitigung oder zur Ersatzlieferung berechtigt. Schlägt die Nacherfüllung mehr als zweimal fehl, so ist der Kunde nach seiner Wahl berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder Minderung zu verlangen. Im Falle von Rechtsmängeln kann DILICO nach eigener Wahl und auf eigene Kosten das Leistungsergebnis derart abändern oder austauschen, dass keine Rechte Dritter mehr verletzt werden, das Leistungsergebnis aber weiterhin die vertraglich vereinbarten Anforderungen erfüllt, oder dem Kunden durch Abschluss eines Lizenzvertrages das Nutzungsrecht verschaffen.

(5) Schäden oder Fehler, die auf natürliche Abnutzung, unsachgemäße Verwendung, fehlerhafte Inbetriebnahme durch den Kunden oder Dritte und/oder auf die Nichtbeachtung der Bedienungsanleitungen zurückzuführen sind, begründen keine Gewährleistungsansprüche. Werden vom Kunden oder von Dritten Änderungen, Reparaturen oder sonstige Eingriffe an der gelieferten Sache vorgenommen, bestehen Gewährleistungsansprüche nur, soweit der Kunde nachweist, dass der geltend gemachte Mangel nicht hierauf beruht. Gleiches gilt, wenn der Liefergegenstand zu einem anderen als dem vereinbarten oder nach dem Vertrag vorausgesetzten Zweck verwendet wird.

(6) Bei berechtigten Mängelrügen dürfen Zahlungen des Kunden in Höhe des dreifachen Werts der Mängelbeseitigungskosten zurückgehalten werden. Erfolgt die Mängelrüge zu Unrecht, ist DILICO berechtigt, die DILICO entstandenen Aufwendungen vom Kunden ersetzt zu verlangen.

(7) Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche des Kunden beträgt bei Kauf- und Werklieferungsverträgen ein Jahr ab Ablieferung des Liefergegenstands, soweit nicht ein Fall des § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB vorliegt. Bei werkvertraglichen Leistungen beträgt die Verjährungsfrist für Mängelansprüche ein Jahr ab Abnahme, soweit nicht gesetzlich längere Verjährungsfristen zwingend gelten. Unberührt bleiben die gesetzlichen Verjährungsfristen für Ansprüche wegen arglistig verschwiegener Mängel, für Schadensersatzansprüche wegen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie für Ansprüche wegen vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzungen durch DILICO, deren gesetzliche Vertreter oder Erfüllungsgehilfen.

(8) Eine Garantie für die Beschaffenheit des Liefergegenstands oder eine sonstige Garantie übernimmt DILICO nur, wenn diese ausdrücklich als „Garantie“ bezeichnet und schriftlich vereinbart wird. Bloße Beschaffenheitsangaben, insbesondere Eignungs-, Eigenschafts- oder Leistungsangaben, stellen keine Garantieerklärung dar, sondern beschreiben lediglich die vereinbarte oder vorausgesetzte Beschaffenheit des Liefergegenstands, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

13. Haftung

(1) Bei durch DILICO verursachten Schäden haftet DILICO bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Das Gleiche gilt bei fahrlässig verursachten Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz.

(2) Bei fahrlässig verursachten Sach- und Vermögensschäden haftet DILICO nur bei der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht, jedoch der Höhe nach beschränkt auf die bei Vertragsschluss vorhersehbaren und vertragstypischen Schäden (wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung den Vertrag prägt und auf die der Kunde vertrauen darf). In diesem Fall ist die Haftung jedoch auf maximal 5 Mio. Euro beschränkt.

(3) Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz ist ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere für Schadensersatzansprüche aus Verschulden bei Vertragsschluss, wegen sonstiger Pflichtverletzungen oder wegen deliktischer Ansprüche auf Ersatz von Sachschäden gem. § 823 BGB.

(4) Soweit die Schadensersatzhaftung von DILICO ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch im Hinblick auf die persönliche Schadensersatzhaftung der Organe, Angestellten, Arbeitnehmer, Vertreter und Erfüllungsgehilfen.

14. Geheimhaltung

(1) Die Parteien verpflichten sich, sämtliche ihnen im Zusammenhang mit diesem Vertrag bekanntwerdenden vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei streng vertraulich zu behandeln, Dritten nicht zugänglich zu machen und ausschließlich zur Durchführung dieses Vertrages zu verwenden. „Vertrauliche Informationen“ sind insbesondere geschäftliche, betriebliche, technische, wirtschaftliche oder sonstige Informationen, Unterlagen, Daten, Zeichnungen, Konzepte, Spezifikationen, Entwicklungsstände, Software, Know-how, Geschäftsgeheimnisse sowie sonstige Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet, als vertraulich bezeichnet oder ihrer Art nach als vertraulich erkennbar sind und an deren Geheimhaltung ein berechtigtes Interesse bestehen und für die angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen ergriffen wurden.

(2) Die Parteien werden vertrauliche Informationen durch angemessene technische, organisatorische und vertragliche Maßnahmen gegen unbefugte Erlangung, Nutzung und Offenlegung schützen. Sie dürfen vertrauliche Informationen nur solchen Mitarbeitern, Organmitgliedern, Beratern, verbundenen Unternehmen, Subunternehmern oder sonstigen Erfüllungsgehilfen zugänglich machen, die diese Informationen zur Vertragsdurchführung benötigen und ihrerseits zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Die jeweilige Partei steht für Verstöße dieser Personen gegen die Geheimhaltungspflichten wie für eigenes Verhalten ein.

(3) Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die der empfangenden Partei nachweislich bereits rechtmäßig bekannt waren, ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht öffentlich bekannt sind oder werden, von einem berechtigten Dritten ohne Geheimhaltungspflicht offengelegt wurden oder von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Rückgriff auf vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurden. Gesetzliche Offenlegungsrechte und -pflichten sowie die Ausnahmen nach dem Geschäftsgeheimnisgesetz bleiben unberührt. Soweit rechtlich zulässig, wird die empfangende Partei die offenlegende Partei vor einer gesetzlich verpflichtenden Offenlegung unverzüglich informieren und die Offenlegung auf das erforderliche Maß beschränken.

(4) Auf Verlangen der offenlegenden Partei sind vertrauliche Informationen einschließlich hierauf beruhender Kopien, Unterlagen und Datenträger unverzüglich zurückzugeben, zu löschen oder zu vernichten. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten sowie technisch notwendige Sicherungskopien bleiben unberührt; auch insoweit gelten die Geheimhaltungspflichten fort.

(5) Die Geheimhaltungspflichten gelten für die Dauer des Vertrages und nach dessen Beendigung fort, solange und soweit die betreffenden Informationen nicht rechtmäßig öffentlich bekannt geworden sind oder ihren Charakter als vertrauliche Informationen oder Geschäftsgeheimnisse verloren haben.

15. Erfüllungsort, Gerichtsstand

Gerichtsstand ist der Sitz von DILICO. DILICO behält sich jedoch ausdrücklich vor, den Kunden an jedem sonstigen zulässigen Gerichtsstand in Anspruch zu nehmen. Erfüllungsort ist, soweit nichts anderes vereinbart wurde, der Sitz von DILICO.

16. Anwendbares Recht, Sprachfassung

(1) Für die Rechtsbeziehungen zwischen DILICO und dem Kunden gilt ausschließlich deutsches Recht. Die Vorschriften des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) finden keine Anwendung.

(2) Diese Bedingungen liegen in deutscher und englischer Sprache vor. Maßgeblich und rechtlich verbindlich ist ausschließlich die deutsche Fassung. Bei Abweichungen oder Auslegungszweifeln hat die deutsche Fassung Vorrang.

B. Besondere Bedingungen für die DILICO cell voltage pickup

17. Vertragsgegenstand

(1) DILICO entwickelt und produziert für den Kunden ein modulares, kabelfreies Kontakt- und Messsystem zur Erfassung der Zellspannungen einzelner Zellen in Stacks von Brennstoffzellen, Elektrolyseuren und anderen galvanischen Zellen („Produktsystem“). Das Produktsystem wird jeweils kundenspezifisch ausgelegt. Ziel der Entwicklung ist die Erstellung eines vom Kunden freigegebenes  Entwicklungstandes, der als technische Grundlage für eine spätere Serienproduktion durch DILICO vorgesehen ist („Serienmuster“).

(2) Sämtliche Rechte, insbesondere Eigentums-, Urheber- und gewerblichen Schutzrechte sowie die Nutzungs- und Produktionsrechte an dem Produktsystem (auch in der für den Kunden angepassten Ausführung) in sämtlichen Entwicklungsstufen verbleiben ausschließlich bei DILICO. Der Kunde erhält ein unbefristetes, nicht ausschließliches Recht, das Produktsystem in der Form des Serienmusters im eigenen bzw. bei verbundenen Unternehmen zu nutzen. Der Kunde ist nicht berechtigt, das Produktsystem oder Teile hiervon selbst oder durch Dritte herzustellen, herstellen zu lassen oder nachbauen zu lassen oder entsprechende Bestellungen bei Dritten zu tätigen.

18. Entwicklung, Prüfung, Freigabe

(1) DILICO erbringt die kundenspezifischen Entwicklungsleistungen als individuelle Engineering-Leistungen nach den Anforderungen und Einsatzbedingungen des Kunden. Ziel der Entwicklung ist die Erarbeitung einer kundenspezifischen technischen Lösung auf Basis von DILICO-Systemen, die für den Einsatz in Produktionsanlagen des Kunden vorgesehen und als Serienmuster für eine Serienproduktion für den Kunden geeignet ist.

(2) Die Entwicklung erfolgt regelmäßig in mehreren Phasen. In einem ersten Schritt erstellt DILICO auf Basis der Informationen des Kunden ein technisches Konzept oder einen Lösungsvorschlag. Anschließend können ein oder mehrere Konzepte, Modelle, Funktionsmuster oder Entwicklungsstände beim Kunden oder unter vom Kunden bereitgestellten Einsatzbedingungen geprüft und getestet werden. Auf Grundlage der hierbei gewonnenen Ergebnisse können eine oder mehrere Optimierungsrunden durchgeführt werden. Im Vertrag werden die konkreten Phasen mit den jeweiligen Leistungsbeschreibungen aufgeführt. 

(3) Der Kunde ist verpflichtet, die von DILICO bereitgestellten Konzepte, Modelle, Funktionsmuster oder Entwicklungsstände und Optimierungsergebnisse unverzüglich zu prüfen und DILICO etwaige Beanstandungen, Änderungswünsche, Ergebnisse oder Freigaben in Textform mitzuteilen. Erteilt der Kunde eine Freigabe, gilt der jeweilige Entwicklungsstand als Grundlage für die weitere Entwicklungsphase. Eine Freigabe stellt keine Teilabnahme einer Vorstufe oder Abnahme eines Serienmusters eines serienreifen Produkts dar, sondern bestätigt lediglich die Zustimmung des Kunden zur Fortführung der Entwicklung auf Basis des freigegebenen Entwicklungsstands.

(4) Je nach Vereinbarung werden die von DILICO erbrachten Engineering-, Entwicklungs-, Prüfungs- und Optimierungsleistungen nach Aufwand zu den jeweils vereinbarten Stundensätzen von DILICO vergütet, sofern nicht für jede vereinbarte Entwicklungsphase eine Pauschalvergütung vereinbart wurde.

(5) Leistungen aufgrund von Änderungs- und Optimierungswünschen des Kunden, die nicht von dem vereinbarten Leistungsumfang umfasst sind, sowie für zusätzliche Prüfungen, Tests oder Entwicklungsrunden (zusammen: „Change Requests“) werden nach Beauftragung durch den Kunden nach Aufwand vergütet. DILICO wird ein entsprechendes Angebot bzw. einen Kostenvoranschlag für den Change Request unterbreiten. Wenn die Parteien sich vierzehn Tage nach Angebotsstellung nicht über eine Zusatzvereinbarung einigen können, kann jede Partei den Vertrag ordentlich kündigen.

(6) Der Kunde kann nach Abschluss jeder vereinbarten Entwicklungsphase den Vertrag kündigen, wobei DILICO dann unabhängig von einer Freigabe des Kunden die Vergütung für die erbrachten Leistungen bis zur Kündigung beanspruchen kann. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für beide Parteien vorbehalten.

19. Nutzungsrechte, Produktionsrechte

(1) Sämtliche Rechte, insbesondere Eigentums-, Urheber- und gewerblichen Schutzrechte an Konzepten, Know-how, technischen Lösungen, Entwürfen, Zeichnungen, Software, Konstruktionsunterlagen und sonstigen Entwicklungsergebnissen, einschließlich des finalen Serienmusters, verbleiben bei DILICO. Mit der Vergütung der Leistungen erwirbt der Kunde keine Konstruktions-, Produktions-, Verwertungs- oder sonstigen Rechte an den Prototypen und dem finalen Serienmuster des Produktsystems, soweit solche Rechte nicht ausdrücklich schriftlich eingeräumt werden.

(2) Der Kunde erhält ein unbefristetes, nicht ausschließliches Recht, beliebige Exemplare des entwickelten Produktsystem auf Basis des Fertigungsmusters im eigenen Unternehmen und in mit ihm gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu nutzen. Der Kunde ist nicht berechtigt, das entwickelte Produktsystem oder Teile hiervon selbst oder durch Dritte herzustellen, herstellen zu lassen oder nachbauen zu lassen oder entsprechende Bestellungen bei Dritten zu tätigen.

20. Exklusiver Bezug, Herstellung des Produktsystems

(1) Der Kunde verpflichtet sich, das auf Grundlage der Entwicklungsleistungen von DILICO entwickelte oder angepasste Produktsystem einschließlich etwaiger Weiterentwicklungen, Varianten, Ersatz-, Austausch- und Erweiterungskomponenten ausschließlich bei DILICO zu bestellen und durch DILICO herstellen zu lassen. Eine eigene Herstellung durch den Kunden oder eine Beauftragung Dritter mit der Herstellung, Nachfertigung, Weiterentwicklung oder Lieferung des Produktsystems ist ohne vorherige Zustimmung von DILICO unzulässig.

(2) Die vorstehende Bezugspflicht gilt nicht, soweit ein wichtiger Grund vorliegt, der dem Kunden ein weiteres Festhalten an der ausschließlichen Bestellung oder Herstellung durch DILICO unzumutbar macht. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn DILICO trotz angemessener Fristsetzung nicht lieferfähig ist, die Lieferung endgültig verweigert, die Herstellung dauerhaft einstellt oder dauerhaft wesentliche Qualitätsanforderungen nicht erfüllt. 

(3) Ein wichtiger Grund liegt ferner vor, (a) wenn DILICO wiederholt und trotz schriftlicher Abmahnung wesentliche vertragliche Pflichten verletzt, insbesondere vereinbarte Liefertermine erheblich überschreitet, vereinbarte technische Spezifikationen nicht einhält oder die Versorgung mit für den Betrieb des Produktsystems erforderlichen Ersatz- oder Verschleißteilen nicht in angemessener Weise sicherstellt oder (b) wenn DILICO für die Herstellung Preise verlangt, die wesentlich über den bisher vereinbarten Preisen liegen und die nicht durch nachweisbare Kostensteigerungen oder sonstige sachliche Gründe gerechtfertigt sind.

(4) Bevor der Kunde sich auf einen wichtigen Grund berufen und Dritte mit der Produktion beauftragen darf, hat er DILICO den Umstand in Textform anzuzeigen und DILICO eine angemessene Frist zur Abhilfe zu setzen, soweit eine Fristsetzung nicht aufgrund endgültiger Leistungsverweigerung, besonderer Dringlichkeit oder sonstiger gesetzlicher Gründe entbehrlich ist.

(5) Die Beauftragung eines Dritten ist nur in dem Umfang zulässig, wie dies zur Abwendung oder Beseitigung des wichtigen Grundes erforderlich ist. Rechte von DILICO an Schutzrechten, Know-how, Software, Konstruktionsunterlagen, Zeichnungen, Spezifikationen und sonstigen technischen Informationen bleiben unberührt. Soweit die Eigen- oder Fremdproduktion die Nutzung solcher Rechte oder Informationen erfordert, erhält der Kunde hierfür lediglich eine einfache, nicht ausschließliche, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare Lizenz, beschränkt auf die Herstellung des Produktsystems für den eigenen Bedarf des Kunden.

(6) Für jede im Wege der Fremdproduktion hergestellte Einheit schuldet der Kunde DILICO eine angemessene Lizenzgebühr, mindestens jedoch in Höhe von 10 % des Netto-Einkaufspreises je Einheit. Der Kunde hat DILICO über die produzierten Einheiten auf Verlangen Auskunft zu erteilen und sicherzustellen, dass beauftragte Dritte die Rechte und vertraulichen Informationen von DILICO strikt vertraulich behandeln. Bei Eigenproduktion ist der zuletzt mit DILICO vereinbarte Netto-Einkaufspreis je Einheit maßgeblich. 

(7) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Weiter- und Fortentwicklungen des Produktsystems durch DILICO.   

C. Besondere Bedingungen für DILICO CURR TEMP CUSTOM Produkte

21. Vertragsgegenstand

DILICO entwickelt und produziert ein maßgeschneidertes Messsystem für Brennstoffzellen, Elektrolyseure oder sonstige galvanische Zellen des Kunden als Sonderanfertigung („Custom-Produkt“). Dieses misst lokal aufgelöst auf Basis der Geometriedaten der Produkte des Kunden die Stromdichte bzw. Stromverteilung, die Temperaturverteilung sowie teilweise die Zellspannung. Die Entwicklung und Produktion erfolgt in mehreren Stufen von der Konzeption, dem Entwurf eines Platinen-Designs, der Erstellung eines Sampleplatine bis zur Produktion des Custom-Produkts.

22. Entwicklungsphasen, Kundendaten, Prüfungen, Freigaben

(1) Der Kunde stellt DILICO die für die Entwicklung erforderlichen Geometrie-, Konstruktions-, Produkt- und sonstigen technischen Daten seines Elektrolyse-, Brennstoffzellen- oder sonstigen Produktsystems zur Verfügung. DILICO ist berechtigt, diese Daten zum Zwecke der Vertragsdurchführung auf eigenen Servern und IT-Systemen zu speichern und zu verarbeiten. DILICO wird die Daten streng vertraulich behandeln, nur On-Premise speichern und ausschließlich zur Durchführung des jeweiligen Auftrags verwenden. Nach Abschluss des Auftrags werden diese Daten unwiederbringlich gelöscht.

(2) Auf Grundlage der vom Kunden bereitgestellten Daten erstellt DILICO in einer ersten Entwicklungsphase ein technisches Konzept für die kundenspezifische Lösung. DILICO stellt dem Kunden das Konzept zur Prüfung und Freigabe vor. Der Kunde ist verpflichtet, das Konzept innerhalb von zwei Wochen nach Vorlage zu prüfen und DILICO entweder die Freigabe zu erteilen oder konkrete Änderungs- bzw. Ergänzungswünsche in Textform mitzuteilen.

(3) Nach Freigabe des Konzepts erstellt DILICO das Design der kundenspezifischen Sensorplatine in einem hierfür geeigneten Softwareprogramm. Nach Fertigstellung legt DILICO dem Kunden das Platinen-Design zur Prüfung und Freigabe vor. Der Kunde ist verpflichtet, das Design innerhalb von zwei Wochen nach Vorlage zu prüfen und entweder freizugeben oder konkrete Änderungswünsche in Textform mitzuteilen. Änderungen nach Freigabe gelten als zusätzliche Leistungen und werden, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, nach Aufwand vergütet.

(4) Nach Freigabe des Platinen-Designs wird eine Dummy- bzw. Sampleplatine ohne Sensorik hergestellt oder beschafft, damit der Kunde diese in sein System einbauen und insbesondere die Passform, Einbaubarkeit und Dichtheit in seinem System prüfen kann. Der Kunde ist verpflichtet, die Sampleplatine unverzüglich zu testen und DILICO innerhalb von vier Wochen nach Erhalt entweder die Freigabe zur Produktion zu erteilen oder konkrete Beanstandungen in Textform mitzuteilen.

(5) Nach Freigabe der Sampleplatine durch den Kunden beginnt die Produktionsphase. Die Produktion der Sensorplatinen kann durch von DILICO beauftragte externe Fertigungspartner erfolgen.

(6) Nach Eingang der gefertigten Platinen bei DILICO führt DILICO die vorgesehenen elektrischen Prüfungen durch und erstellt bzw. finalisiert die für den jeweiligen Anwendungsfall erforderliche Software. Anschließend werden die geprüften Platinen zusammen mit der vorgesehenen Standard-Auswerteelektronik an den Kunden versandt.

(7) Freigaben des Kunden beziehen sich jeweils auf den konkret vorgelegten Entwicklungsstand und bilden die Grundlage für die nächste Entwicklungs- oder Produktionsphase. DILICO ist nicht verpflichtet, mit einer nachfolgenden Phase zu beginnen, bevor die erforderliche Freigabe des Kunden vorliegt. Verzögerungen, Mehrkosten oder Mehraufwendungen, die auf verspätete, unvollständige oder geänderte Freigaben, verspätete Prüfungen oder unvollständige Kundendaten zurückzuführen sind, gehen nicht zu Lasten von DILICO und können dem Kunden nach Aufwand berechnet werden.

(8) Sind einzelne Sensoren auf der Platine fehlerhaft, kann DILICO die Mängelbeseitigung durch eine komplette Neuproduktion der Platine verweigern, wenn der Austausch dies nur mit unverhältnismäßigen Kosten möglich wäre und die für den Kunden erforderliche Messgenauigkeit, Funktionalität, Sicherheit und Verwendbarkeit des Liefergegenstands durch eine technische oder mathematische Kompensation gleichwertig sichergestellt werden kann. DILICO ist in diesem Fall berechtigt, die Nacherfüllung durch eine geeignete Ersatzmaßnahme, insbesondere Kalibrierung, Softwareanpassung oder rechnerische Kompensation, zu erbringen.

23. Nutzungsrechte

(1) Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, erhält der Kunde nach vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung das ausschließliche, zeitlich unbegrenzte  Recht, das von DILICO im Rahmen des Auftrags entwickelte, finale kundenspezifische Platinen-Design für eigene Zwecke zu nutzen. Dieses Nutzungsrecht umfasst insbesondere den Einsatz der auf Grundlage des finalen Platinen-Designs hergestellten Platinen in den Produkten, Anlagen oder Anwendungen des Kunden oder seiner mit ihm gem. § 15 AktG verbundenen Unternehmen. Nicht umfasst ist das Recht des Kunden, Platinen auf Grundlage des finalen Platinen-Design selbst herzustellen, durch Dritte herstellen zu lassen, offenzulegen oder an Dritte weiterzugeben, soweit dies nicht ausdrücklich in Textform vereinbart ist. Ein Produktionsrecht wird dem Kunden nicht eingeräumt und verbleibt bei DILICO, die das finale Platinen-Design jedoch ausschließlich zur Produktion von Platinen für den Kunden nutzen darf.

(2) Die Rechte an vorbestehendem Know-how, der Standard-Auswertelektronik, allgemeinen Entwicklungsmethoden, Softwaretools, Standardmodulen, Bibliotheken, Fertigungswissen und sonstigen unabhängig vom Auftrag bestehenden Rechten von DILICO bleiben unberührt und verbleiben ausschließlich bei DILICO. An der Standard-Auswertelektronik, einschließlich der Software, erhält der Kunde ein einfaches, zeitlich unbegrenztes Nutzungsrecht zur Nutzung der Platinen.

(3) DILICO ist nicht verpflichtet, dem Kunden die Produktionsdateien zu dem Platinen-Design zu übergeben oder zugänglich zu machen. Der Kunde wird Sensorplatinen basierend auf dem finalen Platinen-Design ausschließlich bei DILICO bestellen und durch DILICO herstellen zu lassen. Für etwaige Ausnahmen von dieser Bezugspflicht gelten die Regelungen in Ziffer 20 Abs. 2 bis Abs. 6 entsprechend. 

(4) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Weiter- und Fortentwicklungen des Platinen-Designs durch DILICO.    

Stand: August 2026

A. General Section

1. General Provisions

(1) The following Terms and Conditions (“T&C”) of DILICO engineering GmbH, Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg (“DILICO”), governing the sale of products and the provision of engineering and other services by DILICO to business Customers, shall apply exclusively; DILICO does not recognize any terms and conditions of the Customer that conflict with or deviate from these terms and conditions, unless DILICO agrees to their validity in writing.

(2) The following provisions apply in addition to, and to specify the individual agreements between DILICO and the Customer.

(3) The following order of precedence applies to the contractual relationship: (1) the individual agreements set out in the contract or in the order confirmation, (2) the applicable Special Terms and Conditions for the relevant scope of services, and (3) the General Provisions of these General Terms and Conditions. The Special Terms and Conditions apply only to the respective service area specified therein and supplement the General Provisions. To the extent that provisions of the Special Terms and Conditions deviate from provisions of the General Provisions, the Special Terms and Conditions shall prevail.

(4) These Terms and Conditions shall also apply to any services agreed with the Customer within the existing contractual relationship, even if no separate reference is made to them in each individual case.

2. Binding Nature of Offers and Conclusion of Contract

(1) Offers and cost estimates submitted by DILICO are generally non-binding. DILICO shall be bound by offers expressly designated as binding for a period of fourteen days from receipt by the Customer.

(2) A contract between DILICO and the Customer shall be concluded if (i) an agreement has been signed by both parties, (ii) DILICO issues an order confirmation to the Customer in response to the Customer’s order, (iii) the Customer accepts a binding offer or cost estimate submitted by DILICO, or (iv) DILICO performs an order request submitted by the Customer.

(3) Within the scope of the contractual relationship, the Customer may request separate consulting and other services from DILICO orally, in writing or in text form. DILICO may accept such orders either expressly or by performing the requested services. Unless separate remuneration is agreed in an individual case, such services shall, upon acceptance and performance by DILICO, be provided on a time-and-materials basis at DILICO’s customary hourly rates.

(4) Amendments or additions to the contract require written confirmation by DILICO to be effective; such confirmation may also be provided in text form.

(5) DILICO reserves all ownership, copyright, and usage rights to all documents, presentations, and data (illustrations, drawings, calculations, concepts, sketches, drafts, and other deliverables) that were provided to or presented to the Customer as part of the sales pitch or a proposal/cost estimate. The Customer is obligated to keep these confidential. The Customer must obtain DILICO’s express written consent prior to using them and/or disclosing them to third parties. If the contract is not concluded, the documents provided (in any form) must be destroyed or deleted immediately or returned immediately upon request.

(6) Any oral agreements made directly or indirectly by employees or vicarious agents of DILICO shall require written confirmation.

3. Delivery Time, Partial Deliveries, Delivery Delays

(1) Delivery periods and delivery dates are binding only if they have been expressly agreed upon as binding and confirmed in writing by DILICO. Otherwise, information regarding delivery periods and delivery dates is non-binding.

(2) DILICO is entitled to make partial deliveries and provide partial services, provided that these are reasonable for the Customer and nothing to the contrary has been expressly agreed upon. In particular, a partial delivery or partial service is not permitted if the Customer demonstrably has no legitimate interest in it.

(3) Delivery periods shall commence no earlier than upon receipt of the order confirmation, but not before the Customer has fully provided all documents, information, permits, approvals or other acts of cooperation required for the delivery or service to be provided, and not before receipt of any agreed and due advance payment.

(4) The Customer must fulfill its contractual obligations regarding cooperation and approvals in a timely and complete manner, to the extent that this is necessary for the proper performance of the contract by DILICO, in particular for compliance with delivery periods and delivery dates. If the delivery or service is delayed for reasons attributable to the Customer’s failure to provide timely or proper cooperation, approval, or decision, delivery periods shall be extended and delivery dates shall be postponed by a period commensurate with the delay, plus a reasonable restart period.

(5) If the originally agreed scope of delivery or services is changed or expanded after the conclusion of the contract at the Customer’s request, delivery periods shall be extended, delivery dates shall be postponed, and service periods shall be extended to a reasonable extent.

(6) If circumstances beyond DILICO’s control hinder, delay, or render impossible the performance of orders it has accepted, DILICO shall be entitled to postpone the delivery or service for the duration of the impediment plus a reasonable restart period. If the impediment is not merely temporary, or if it makes the delivery or service impossible or unreasonable for DILICO, DILICO may withdraw from the contract, in whole or in part, provided that DILICO is not already in default for reasons attributable to DILICO.

(7) In particular, DILICO shall not be held responsible for government interventions, operational disruptions, strikes, lockouts, work disruptions caused by political or economic conditions, transportation delays due to traffic disruptions, or other unavoidable events occurring at DILICO, a supplier, or any other business on whose performance DILICO’s fulfillment of the contract depends.

(8) If the delay or impossibility of performance is due to incorrect, late or failed delivery by a supplier, in particular of necessary raw materials, operating materials or input materials, paragraph 6 shall apply only to the extent that, prior to concluding the contract with the Customer, DILICO had entered into a specific cover transaction with the supplier for the purpose of performing this contract, the supplier fails to deliver, delivers incorrectly or delivers late, and DILICO is not responsible for such non-delivery, incorrect delivery or delay.

(9) In the event of withdrawal, DILICO shall immediately inform the Customer of the unavailability and shall promptly refund any consideration already paid by the Customer. Partial withdrawal is permitted only to the extent that the partial performance is of interest to the Customer.

4. Shipping, Transfer of Risk

(1) Unless expressly agreed otherwise, deliveries upon pickup by the Customer or by a carrier commissioned by the Customer shall be made FCA DILICO Plant/Warehouse, Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg, in accordance with Incoterms® 2020. If DILICO arranges for the shipment of the goods at the Customer’s request, delivery shall be made, unless expressly agreed otherwise, CPT [Customer’s address] in accordance with Incoterms® 2020.

(2) For deliveries under FCA terms, DILICO shall make the goods available for collection at the designated delivery location and hand them over to the Customer or the Customer’s carrier in accordance with FCA Incoterms® 2020. The risk of accidental loss or deterioration shall pass to the Customer upon loading onto the means of transport provided by the Customer or its carrier.

(3) In the case of a delivery under CPT terms, DILICO arranges for the transport of the goods to the designated destination. However, the risk of accidental loss and accidental deterioration passes to the Customer upon handover of the goods to the first carrier. This applies even if DILICO bears the transportation costs to the designated destination.

(4) Transportation insurance will be taken out only if this is expressly agreed upon. If DILICO arranges transportation insurance at the Customer’s request, the Customer shall bear the costs incurred thereby.

(5) Import duties, customs duties, taxes, and other costs and formalities associated with importation or onward transport in the country of destination shall be borne by the Customer, unless these are the responsibility of DILICO under the agreed Incoterms® 2020 or unless expressly agreed otherwise.

(6) If the pickup, acceptance, or shipment of the goods is delayed for reasons attributable to the Customer, the risk shall pass to the Customer no later than the time at which DILICO has made the goods available at the agreed-upon delivery location and has notified the Customer that the goods are ready for pickup or shipment. Any further rights of DILICO remain unaffected.

(7) If shipment or delivery of the goods is delayed or postponed at the Customer’s request, DILICO may charge a flat-rate storage fee of 1% of the order value for each month or portion thereof of the delay, beginning with the first month after notification that the goods are ready for shipment, up to a maximum of 5% of the order value. DILICO reserves the right to prove that higher costs were incurred. The Customer is entitled to prove that no costs were incurred or that the costs were significantly lower. In the case of partial deliveries, the order value of the respective partial delivery shall be decisive.

(8) The foregoing provisions regarding the transfer of risk apply mutatis mutandis to permissible partial deliveries and partial services.

5. Approvals, Acceptance

(1) To the extent that concepts, drafts, production samples, service results, or other interim results are to be reviewed or approved by the Customer, the Customer must review them without delay and notify DILICO in text form any objections or the approval. 

(2) For the duration of the Customer’s review, the relevant delivery, performance, and project deadlines shall be suspended. The suspension begins upon dispatch of the documents, samples, or performance results to be reviewed to the Customer or upon the Customer being granted access thereto, and ends upon DILICO’s receipt of the Customer’s comments, objections, or approval.

(3) If the Customer fails to provide a required approval, comment, or decision in a timely manner, all subsequent delivery, service, and project deadlines affected thereby shall be postponed by at least the duration of the delay plus a reasonable restart period. Any further claims by DILICO remain unaffected.

(4) If delivered items or results of services require acceptance by the Customer, the Customer must accept them without delay, provided there are no material defects. The commencement of use or utilization of the delivered items or results of services shall be deemed an acceptance, unless the Customer promptly notifies DILICO of any material defects.

6. Installation, Commissioning, Obligations to Cooperate, Items to Be Provided

(1) Unless otherwise agreed, the Customer shall install, connect, and commission the delivered item on its own. During commissioning, the operating instructions as well as the relevant safety and installation instructions must be followed. The systems may only be commissioned by trained electrical engineering specialists. Commissioning by insufficiently qualified personnel shall be deemed improper use.

(2) If installation and/or commissioning services for the delivered item have been agreed upon with DILICO, the commissioning performed by DILICO serves exclusively to establish or verify the operational readiness of the delivered item. The commissioning services are ancillary services dependent on the delivery of the delivered item and do not constitute an independent work subject to an acceptance procedure.

(3) The Customer is obligated to provide the agreed-upon and necessary cooperation and support, as well as the resources required for DILICO’s commissioning services, in a timely and complete manner. This includes, in particular, the timely completion of the installation site or unimpeded access to it, as well as the ability to move freely at the installation site, the provision of the necessary technical infrastructure (e.g., utility connections, electricity), and the fulfilment of any other prerequisites for installation and commissioning that DILICO has communicated in a timely manner. The Customer must ensure that DILICO’s services can be performed without delay.

(4) DILICO is entitled to bill the Customer separately for additional expenses and costs incurred as a result of delays for which the Customer is responsible. These include, in particular, waiting times, travel, transportation, and lodging costs. This applies in particular if DILICO is unable to perform the installation or commissioning of the delivered item because the necessary conditions at the Customer’s site are missing, incomplete, or were not met in a timely manner. In such cases, DILICO is entitled to bill for the personnel time lost as a result—including travel, transportation, and waiting times—at DILICO’s service hourly rates. Further claims remain unaffected.

(5) To the extent that DILICO provides training or instruction services, these are intended exclusively to explain the operation, use, and handling of the delivered item.

(6) The completion of the commissioning services, as well as the condition and the operational readiness of the delivered item, shall be documented in a service report and signed by the parties.

(7) DILICO is entitled, without the Customer’s separate consent, to have the commissioning services performed by a subcontractor acting as an vicarious agent.

(8) To the extent that commissioning and training services are not included in the agreed price, they shall be billed on a time-and-materials basis at DILICO’s agreed-upon hourly rates or, failing that, at its standard hourly rates, unless a flat fee has been expressly agreed upon. Billing on a time-and-materials basis shall take place after each service is rendered, accompanied by the corresponding time sheets.

7. Prices, Remuneration

(1) All prices are net, FCA DILICO’s plant/warehouse, Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg, in accordance with Incoterms® 2020, unless expressly agreed otherwise. Packaging, shipping, transportation, and insurance costs, as well as any import duties, customs duties, taxes, and other charges, shall be borne by the Customer, unless these costs are to be borne by DILICO in accordance with the agreed-upon Incoterms® 2020. If DILICO organizes shipping at the Customer’s request and delivery is made CPT [named place of destination] in accordance with Incoterms® 2020, the transportation costs will be billed to the Customer separately, unless they are explicitly included in the agreed price. If DILICO is to provide other additional services, in particular commissioning and training regarding the delivered goods, these must be agreed upon and paid for separately.

(2) The statutory VAT is not included in the prices and shall be stated separately on the invoice at the rate applicable on the date of invoicing.

(3) If services are calculated or invoiced in a currency other than the euro, the euro reference rate published by the European Central Bank on the date the contract is concluded shall apply. If the applicable exchange rate changes by more than 5% between the conclusion of the contract and the provision of services or the issuance of an invoice, and if this change affects the costs applicable to the respective service, both parties are entitled to demand a corresponding adjustment to the compensation. The adjustment shall be made exclusively to the extent that the exchange rate-dependent costs actually increase or decrease; there shall be no increase in the profit margin. Upon request, DILICO shall provide the Customer with a clear explanation of the exchange rate change and its impact on the compensation.

(4) DILICO’s compensation is based on the nature and scope of the services as described and calculated in the cost estimate or the agreed-upon order. Unless compensation has been expressly agreed upon, compensation shall be based on actual time and materials at DILICO’s current hourly rates for the relevant service categories. If the total price of a cost estimate is exceeded by 15 percent, DILICO must notify the Customer immediately.

(5) If more than four months elapse between the conclusion of the contract and the agreed delivery or service date, and DILICO is not in default for reasons attributable to it, DILICO is entitled to adjust the agreed price at its reasonable discretion to the extent that, after the conclusion of the contract, the cost factors relevant to the respective delivery or service—in particular material, raw material, energy, transportation, or labor costs, as well as public levies, have increased or decreased. A price adjustment shall be made solely to offset such cost changes that have occurred after the conclusion of the contract; there shall be no increase in the profit margin. Cost reductions shall be considered according to the same criteria as cost increases. DILICO shall notify the Customer of the price adjustment in writing prior to delivery or performance and, upon request, provide verifiable evidence of the relevant cost changes.

(6) If the price increase exceeds 10% of the agreed-upon net price, the Customer is entitled to withdraw from the contract within 14 days of receiving notice of the price adjustment, provided the contract has not yet been fulfilled. DILICO will specifically inform the Customer in the notice of the price adjustment of this right of withdrawal, the withdrawal period, and the consequences of failing to withdraw within the specified time. After the deadline has expired, withdrawal based on the notified price adjustment is excluded.

8. Terms of Payment

(1) Unless otherwise specified in the order confirmation, the agreed-upon prices/remuneration are due for payment net (without deduction) within 14 days of the invoice date. This applies accordingly in the case of partial deliveries for the corresponding partial invoices. The deduction of a cash discount requires a separate written agreement.

(2) Upon placement of the order, DILICO may request a reasonable advance payment from the total order amount, but no less than 20% of the agreed-upon compensation. If the Customer is more than thirty days late with payment of a partial invoice or interim invoice, DILICO may withdraw from or terminate the contract.

(3) Where remuneration is agreed on a time-and-materials basis, DILICO shall invoice the hours worked at the end of each month and provide a corresponding statement of services.

(4) If, after conclusion of the contract, it becomes apparent that DILICO’s claim to payment is at risk due to the Customer’s lack of financial capacity — in particular if the Customer defaults on payment obligations owed to DILICO, suspends payments, or if other specific circumstances arise that materially call the Customer’s creditworthiness into question — DILICO shall be entitled to withhold outstanding deliveries and services until payment is made or adequate security is provided.

(5) The Customer is entitled to set-off rights only if its counterclaims are undisputed, have been acknowledged by DILICO, finally adjudicated or ready for decision in pending legal proceedings. The Customer may exercise a right of retention only to the extent that its counterclaim arises from the same contractual relationship.

9. Extended Retention of Title

(1) DILICO reserves title to the delivered goods until all claims arising from the business relationship with the Customer have been satisfied. 

(2) The Customer is entitled to resell the goods subject to retention of title in the ordinary course of business. This does not apply if the Customer is in default of payment, suspends payments, an application has been filed to open insolvency proceedings against its assets, or there are other concrete indications that DILICO’s claims are at risk. Pledging or transfer of ownership by way of security of the goods subject to retention of title is prohibited.

(3) The Customer hereby assigns to DILICO all claims against its Customers or other third parties arising from the resale of the goods subject to retention of title, up to the amount of the final invoice amount, including VAT. This applies irrespective of whether the goods subject to retention of title are resold without or after processing, combination, mixing or blending. In the event of a resale of goods in which DILICO has acquired co-ownership, the assignment shall be made on a pro rata basis corresponding to DILICO’s co-ownership share. DILICO hereby accepts the assignment.

(4) The Customer shall remain entitled to collect the assigned claims even after the assignment. DILICO’s right to collect the claims itself shall remain unaffected. However, DILICO shall not exercise this right as long as the Customer duly fulfils its payment obligations, is not in default of payment, no petition for the opening of insolvency proceedings has been filed, and the Customer has not suspended payments. 

(5) If the conditions set forth in paragraph 4, sentence 3, are no longer met, DILICO may require the Customer to disclose the assigned claims and their debtors, provide all information necessary for collection, hand over the relevant documents, and notify the debtors of the assignment. In this case, DILICO is also entitled to disclose the assignment itself.

(6) In the event of attachments or other interventions by third parties in the goods subject to retention of title, the Customer must notify DILICO immediately so that an action may be brought pursuant to § 771 of the German Code of Civil Procedure (ZPO). To the extent that the third party is unable to reimburse DILICO for the judicial or extrajudicial costs of such an action, the Customer shall be liable for the loss incurred by DILICO.

(7) Any processing or transformation of the goods subject to retention of title by the Customer shall always be carried out on behalf of DILICO. If the goods subject to retention of title are processed, combined, mixed, or blended with other items not belonging to DILICO, DILICO shall acquire co-ownership of the new item in the ratio of the final invoice amount of the goods subject to retention of title, including sales tax, to the value of the other processed, combined, mixed, or blended items at the time of processing, combination, mixing, or blending. The provisions regarding goods subject to retention of title shall apply mutatis mutandis to the new item created thereby.

(8) The Customer may not assign or pledge claims arising from the resale of the goods subject to retention of title to third parties to the extent that this would impair DILICO’s security interests. § 354a of the German Commercial Code (HGB) remains unaffected.

(9) Until ownership is transferred, the Customer is obligated to adequately insure the goods against fire, water, and other damage, as well as theft. Claims to such insurance benefits are assigned by the Customer to DILICO upon conclusion of the contract. DILICO accepts the assignment.

(10) DILICO undertakes to release the security to which it is entitled at the Customer’s request to the extent that the realizable value of the security exceeds the claims to be secured by more than 10%. The selection of the security to be released is at DILICO’s discretion.

10. Intellectual Property, Rights of Use

(1) Rights of use in DILICO’s concepts, plans, designs, specifications, construction drawings, software developments, interfaces, databases, instructions/documentation and other creative or technical work results (collectively, “IP”) shall be transferred or granted to the Customer only after full payment of the agreed remuneration.

(2) The Customer is granted a non-exclusive right of use, unlimited in time and territory, to the IP of DILICO contained in the deliveries and services for the purpose agreed upon in each case. The IP or the rights of use thereto may not be transferred to third parties or sublicensed, unless this is agreed upon in writing and separate compensation is paid.

(3) Notwithstanding the foregoing, if an exclusive right of use to specific IP has been expressly agreed upon in writing, such right applies only to the IP individually developed and created for the Customer. This grant of exclusive rights of use does not extend to the use of general concepts, know-how, and programming, as well as other IP that already existed at DILICO (hereinafter: “Pre-existing IP”) and that is used in the deliveries/services provided to the Customer. To the extent necessary to fulfil the intended purpose of use, the Customer is granted a corresponding non-exclusive right to use DILICO’s Pre-existing IP. Maintenance of delivered software by DILICO and other support services must be agreed upon separately and are subject to an additional fee.

(4) DILICO is not obligated to disclose source code for software, unless the software is open source. The same applies to the disclosure of production data for standard products as well as for DILICO’s custom product developments, unless this is expressly agreed to in writing.

(5) To the extent that deliveries and services include DILICO’s IP, such IP may not be modified, otherwise altered, and/or replicated without DILICO’s express consent or an agreement with DILICO, unless this is strictly necessary for use in accordance with the contract.

(6) If, as part of DILICO’s services for the Customer, open-source software or other IP under free or open-content licenses (e.g., Creative Commons) is used, the right to use such IP is governed exclusively by the applicable license terms for that IP. The Customer is obligated to comply with the relevant disclosure requirements and license terms. DILICO shall disclose and publish the source code of open-source software in accordance with the applicable license terms.

(7) To the extent necessary for the provision of DILICO’s services, the Customer shall supply or make available to DILICO, free of charge, all required data and other information (collectively, “Information”). The Information shall be provided in a timely manner and together with all rights of use and consents required for the relevant purpose. The Customer warrants that it is entitled to provide and permit the use of all Information supplied by it. The Customer shall be solely responsible for the completeness and accuracy of the Information provided; DILICO shall have no obligation to review or verify such Information.

(8) The Customer’s cooperation in the context of the provision of services does not give rise to any co-authorship rights, co-invention rights, or other co-entitlements to the work products created by DILICO or to services eligible for intellectual property protection.

11. Inventions

(1) All technical inventions and results eligible for industrial property protection (“Inventions”) arising in the course of the contract’s performance—whether eligible for a patent or utility model—shall belong exclusively to DILICO, provided they are based wholly or in part on DILICO’s services, know-how, or preliminary work.

(2) DILICO shall have the sole right, both in Germany and abroad, to apply for, maintain, defend, abandon or otherwise exploit any industrial property rights in such Inventions. DILICO shall have no obligation to apply for any such rights.

(3) The Customer is entitled to file an application for a industrial property rights for an Invention only if DILICO expressly waives its right to file such an application in writing. Mere inaction shall not be deemed a waiver.

(4) The Customer shall receive no rights in Inventions other than the non-exclusive right of use required for the contractual use of the agreed services. Any further use, filing of industrial property applications by the Customer, or exploitation of the Invention is excluded.

(5) The Customer shall provide all declarations necessary for the application for a property right and shall safeguard DILICO’s legitimate interests in the confidentiality and exploitation of the invention.

(6) DILICO shall ensure that any employee inventions are properly claimed in accordance with the German Employee Inventions Act.

12. Warranty

(1) If DILICO’s services consist solely of consulting services, the Customer shall be solely responsible for the use, exploitation and implementation of the consulting results provided by DILICO. DILICO gives no guarantee as to the success of its consulting services.

(2) DILICO shall not be liable for errors or defects in the delivered item to the extent that these are based on the Customer’s plans, data, content, instructions, services provided, or other specifications, in particular specifications regarding the development, production, or commissioning of the delivered item. DILICO is under no obligation to verify the accuracy, completeness, legality, or suitability of these Customer specifications, unless expressly agreed otherwise. This also applies to the use of such Customer specifications in DILICO’s services.

(3) Notices of obvious defects in delivery items that have not been individually developed and produced must be given by the Customer in writing without undue delay, but no later than ten business days after receipt of the delivery item. Non-obvious defects must be reported without undue delay after they become apparent. Timely dispatch of the notice of defect shall be sufficient to meet the deadline. If no notice of defect is given in due time, the delivery item shall be deemed approved with respect to the defect. § 377(5) of the German Commercial Code (HGB) shall remain unaffected.

(4) Where, in the case of purchase contracts, contracts for work or contracts for work and materials, the services are defective for reasons attributable to DILICO, DILICO shall be entitled, at its discretion, to remedy the defect or provide a replacement delivery. If subsequent performance fails twice or has otherwise finally failed, the Customer may, at its discretion, withdraw from the contract or demand a reduction of the remuneration. In the event of defects in title, DILICO may, at its discretion and at its own expense, modify or replace the work result in such a way that third-party rights are no longer infringed while the work result continues to meet the contractually agreed requirements, or procure for the Customer the necessary right of use by entering into a licence agreement.

(5) Damage or defects attributable to normal wear and tear, improper use, incorrect commissioning by the Customer or third parties, and/or failure to observe the operating instructions shall not give rise to warranty claims. If the Customer or third parties make modifications, repairs or other interventions to the delivery item, warranty claims shall exist only to the extent that the Customer proves that the alleged defect is not attributable to such measures. The same shall apply if the delivery item is used for a purpose other than the agreed purpose or the purpose presumed under the contract.

(6) In the event of justified notices of defects, the Customer may withhold payments in an amount equal to three times the cost of remedying the defect. If the notice of defect is unjustified, DILICO is entitled to demand reimbursement from the Customer for the expenses incurred by DILICO.

(7) The statute of limitations for the Customer’s claims for defects in sales contracts and contracts for work and materials is one year from delivery of the delivered item, unless a case under § 438(1)(2) of the German Civil Code (BGB) applies. For services under a contract for work and materials, the statute of limitations for claims for defects is one year from acceptance, unless longer statutory limitation periods are mandatorily applicable. This does not affect the statutory limitation periods for claims arising from fraudulently concealed defects, for claims for damages resulting from injury to life, body, or health, or for claims arising from intentional or grossly negligent breaches of duty by DILICO, its legal representatives, or its vicarious agents.

(8) DILICO shall assume a guarantee as to the quality of the delivery item or any other guarantee only if such undertaking is expressly designated as a “guarantee” and agreed in writing. Mere statements regarding quality, including statements on suitability, characteristics or performance, shall not constitute a guarantee, but shall merely describe the agreed or presumed quality of the delivery item, unless expressly agreed otherwise.

13. Liability

(1) In the event of damages caused by DILICO, DILICO shall be liable in cases of wilful misconduct and gross negligence in accordance with statutory provisions. The same applies to damages caused by negligence resulting in injury to life, body, or health, as well as to claims pursuant Product Liability Act.

(2) In the case of property damage or financial loss caused by negligence, DILICO shall be liable only in the event of a breach of a material contractual obligation; however, liability shall be limited to the amount of damage that was foreseeable at the time the contract was concluded and is typical for this type of contract (material contractual obligations are those whose fulfilment characterizes the contract and on which the Customer may rely). In this case, however, liability is limited to a maximum of 5 million euros.

(3) Any further liability for damages shall be excluded. This applies in particular to claims for damages arising from culpa in contrahendo, from other breaches of duty, or from tortious claims for compensation for property damage pursuant to Section 823 of the German Civil Code (BGB).

(4) To the extent that DILICO’s liability for damages is excluded or limited, this also applies with respect to the personal liability for damages of its officers, employees, workers, agents, and vicarious agents.

14. Confidentiality

(1) The parties agree to treat all confidential information of the other party that comes to their knowledge in connection with this contract as strictly confidential, not to disclose it to third parties, and to use it exclusively for the performance of this contract. “Confidential Information” includes, in particular, business, operational, technical, economic, or other information, documents, data, drawings, concepts, specifications, development status, software, know-how, trade secrets, and any other information that is marked as confidential, designated as confidential, or is recognizable as confidential by its nature, and in respect of which there is a legitimate interest in maintaining confidentiality and for which appropriate confidentiality measures have been taken.

(2) The parties shall protect confidential information against unauthorized access, use, and disclosure through appropriate technical, organizational, and contractual measures. They may disclose confidential information only to those employees, members of governing bodies, consultants, affiliated companies, subcontractors, or other agents who require such information for the performance of the contract and who are themselves bound by confidentiality obligations. Each party shall be liable for breaches of the confidentiality obligations by such persons as if they were its own conduct.

(3) The confidentiality obligation does not apply to information that the receiving party can demonstrably prove was already lawfully known to it, that is or becomes publicly known without a breach of any confidentiality obligation, that was disclosed by an authorized third party not subject to a confidentiality obligation, or that was developed by the receiving party independently and without reliance on confidential information of the disclosing party. Statutory disclosure rights and obligations, as well as the exceptions under the Trade Secrets Act, remain unaffected. To the extent permitted by law, the receiving party shall immediately inform the disclosing party prior to any disclosure required by law and shall limit the disclosure to the extent necessary.

(4) Upon request by the disclosing party, confidential information—including any copies, documents, and data carriers based thereon—must be returned, deleted, or destroyed without delay. Statutory retention obligations and technically necessary backup copies remain unaffected; the confidentiality obligations continue to apply in this regard as well.

(5) The confidentiality obligations shall apply for the duration of the contract and shall continue after its termination, as long as and to the extent that the information in question has not lawfully become public knowledge or has not lost its character as confidential information or trade secrets.

15. Place of Performance, Jurisdiction

The place of jurisdiction is DILICO’s registered office. However, DILICO expressly reserves the right to bring claims against the Customer at any other permissible place of jurisdiction. Unless otherwise agreed, the place of performance is DILICO’s registered office.

16. Governing Law, Language Version

(1) The legal relationship between DILICO and the Customer shall be governed exclusively by German law. The provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) shall not apply.

(2) These Terms and Conditions are available in German and English. The German version alone shall be authoritative and legally binding. In the event of any discrepancies or doubts of interpretation, the German version shall prevail.

B. Special Terms and Conditions for the DILICO Cell Voltage Pickup

17. Subject Matter of the Contract

(1) DILICO develops and manufactures for the Customer a modular, cable-free contact and measurement system for recording the cell voltages of individual cells in stacks of fuel cells, electrolysers, and other galvanic cells (“Product System”). The Product System is designed to meet each Customer’s specific requirements. The goal of the development is to produce a development version approved by the Customer, which is intended to serve as the technical basis for subsequent series production by DILICO (“Series Prototype”).

(2) All rights, in particular ownership rights, copyrights, and industrial property rights, as well as the rights of use and production of the product system (including the version customized for the Customer) at all stages of development, remain exclusively with DILICO. The Customer is granted a perpetual, non-exclusive right to use the product system in the form of the production prototype at its own facilities or at those of its affiliated companies. The Customer is not authorized to manufacture the product system or parts thereof, either itself or through third parties, to have it manufactured or replicated, or to place corresponding orders with third parties.

18. Development, Testing, and Approval

(1) DILICO provides Customer-specific development services as individual engineering services in accordance with the Customer’s requirements and operating conditions. The goal of development is to create a Customer-specific technical solution based on DILICO systems, which is intended for use in the Customer’s production facilities and is suitable as a production prototype for series production for the Customer.

(2) Development typically takes place in several phases. In the first step, DILICO prepares a technical concept or proposed solution based on the information provided by the Customer. Subsequently, one or more concepts, models, functional prototypes or development stages may be reviewed and tested at the Customer’s site or under operating conditions provided by the Customer. Based on the results obtained, one or more optimization rounds may be carried out. The specific phases and the corresponding service descriptions shall be set out in the contract.

(3) The Customer is obligated to review the concepts, models, functional prototypes, or development stages provided by DILICO, as well as the optimization results, without delay, and to notify DILICO in writing of any objections, change requests, findings, or approvals. If the Customer grants approval, the respective development stage shall serve as the basis for the subsequent development phase. An approval does not constitute a partial acceptance of a preliminary stage or the acceptance of a production prototype of a product ready for series production, but merely confirms the Customer’s consent to continue development based on the approved development stage.

(4) Depending on the agreement, the engineering, development, testing, and optimization services provided by DILICO shall be compensated on a time-and-materials basis at DILICO’s respective agreed-upon hourly rates, unless a flat-rate compensation has been agreed upon for each agreed-upon development phase.

(5) Services resulting from the Customer’s requests for changes and optimizations that are not covered by the agreed scope of services, as well as for additional inspections, tests, or development cycles (collectively: “Change Requests”), shall be compensated on a time-and-materials basis upon the Customer’s request. DILICO will submit a corresponding offer or cost estimate for the Change Request. If the parties are unable to agree on a supplementary agreement within fourteen days of the offer being submitted, either party may terminate the contract in accordance with the standard notice period.

(6) The Customer may terminate the contract upon completion of each agreed-upon development phase; in such a case, DILICO may claim payment for the services rendered up to the date of termination, regardless of whether the Customer has approved them. Both parties reserve the right to terminate the contract for good cause.

19. Rights of Use, Production Rights

(1) All rights, in particular ownership rights, copyrights, and industrial property rights to concepts, know-how, technical solutions, designs, drawings, software, design documents, and other development results—including the final production prototype—shall remain with DILICO. Payment for the services does not entitle the Customer to any design, production, exploitation, or other rights to the prototypes and the final production prototype of the product system, unless such rights are expressly granted in writing.

(2) The Customer is granted a perpetual, non-exclusive right to use any number of units of the developed product system based on the production prototype within its own company and in companies affiliated with it pursuant to § 15 et seq. of the German Stock Corporation Act (AktG). The Customer is not authorized to manufacture the developed product system or parts thereof, either itself or through third parties, to have it manufactured or replicated, or to place corresponding orders with third parties.

20. Exclusive Procurement, Manufacture of the Product System

(1) The Customer agrees to order the product system developed or adapted based on DILICO’s development services—including any further developments, variants, replacement, exchange, and expansion components—exclusively from DILICO and to have it manufactured by DILICO. The Customer is not permitted to manufacture the product system itself or to commission third parties to manufacture, reproduce, further develop, or supply the product system without DILICO’s prior consent.

(2) The foregoing purchase obligation shall not apply if good cause exists that makes it unreasonable for the Customer to remain bound to the exclusive ordering or manufacturing arrangement with DILICO. Good cause shall be deemed to exist, in particular, if DILICO is unable to deliver despite the expiry of a reasonable cure period, definitively refuses delivery, permanently ceases production, or permanently fails to meet essential quality requirements.

(3) Good cause shall also exist if (a) DILICO repeatedly breaches material contractual obligations despite written warning, in particular by substantially exceeding agreed delivery dates, failing to meet agreed technical specifications, or failing to ensure an adequate supply of replacement or wear parts required for the operation of the product system; or (b) DILICO charges manufacturing prices that are materially higher than the previously agreed prices without being justified by verifiable cost increases or other objective reasons. 

(4) Before invoking good cause and engaging a third party for production, the Customer shall notify DILICO in writing of the relevant circumstances and grant DILICO a reasonable period to remedy the situation, unless such period is unnecessary due to a definitive refusal to perform, particular urgency, or other statutory grounds.

(5) Engaging a third party shall be permitted only to the extent necessary to avert or eliminate the good cause. DILICO’s rights in intellectual property, know-how, software, design documents, drawings, specifications and other technical information shall remain unaffected. To the extent that in-house or third-party production requires the use of such rights or information, the Customer shall receive only a non-exclusive, non-transferable and non-sublicensable licence limited to the manufacture of the product system for the Customer’s own use. 

(6) For each unit manufactured by a third party, the Customer shall pay DILICO a reasonable license fee, but in no event less than 10% of the net purchase price per unit. The Customer must provide DILICO with information regarding the units produced upon request and ensure that third parties commissioned by the Customer treat DILICO’s rights and confidential information as strictly confidential. In the case of in-house production, the net purchase price per unit most recently agreed upon with DILICO shall apply. 

(7) The foregoing provisions apply mutatis mutandis to further developments and enhancements of the product system by DILICO.   

C. Special Terms and Conditions for DILICO CURR TEMP CUSTOM Products

21. Subject Matter of the Contract

DILICO develops and manufactures a custom-made measurement system for the Customer’s fuel cells, electrolysers, or other galvanic cells as a custom-made product (“Custom Product”). This system measures, with local resolution based on the geometric data of the Customer’s products, the current density or current distribution, the temperature distribution, and, in some cases, the cell voltage. Development and production take place in several stages, ranging from the initial concept and circuit board design to the creation of a sample board and the production of the Custom Product.

22. Development Phases, Customer Data, Tests, and Approvals

(1) The Customer shall provide DILICO with the geometry, design, product, and other technical data of its electrolysis, fuel cell, or other product system required for development. DILICO is authorized to store and process this data on its own servers and IT systems for the purpose of fulfilling the contract. DILICO will treat the data as strictly confidential, store it only on-premises, and use it exclusively for the fulfilment of the respective order. Upon completion of the order, this data will be permanently deleted.

(2) Based on the data provided by the Customer, DILICO will develop a technical concept for the Customer-specific solution during an initial development phase. DILICO will present the concept to the Customer for review and approval. The Customer is obligated to review the concept within two weeks of its submission and either grant DILICO approval or communicate specific requests for changes or additions in writing.

(3) Upon approval of the concept, DILICO creates the design of the Customer-specific sensor circuit board using a software program suitable for this purpose. Upon completion, DILICO will submit the circuit board design to the Customer for review and approval. The Customer is obligated to review the design within two weeks of submission and either approve it or communicate specific requests for changes in writing. Changes made after approval are considered additional services and, unless expressly agreed otherwise, will be billed on a time-and-materials basis.

(4) Once the circuit board design has been approved, a dummy or sample board without sensors shall be manufactured or procured so that the Customer can install it in its system and, in particular, verify its fit, suitability for installation and sealing integrity within the Customer’s system. The Customer is obligated to test the sample board immediately and, within four weeks of receipt, either grant DILICO approval for production or notify DILICO in writing of any specific objections.

(5) Once the Customer has approved the sample board, the production phase begins. The sensor boards may be manufactured by external production partners commissioned by DILICO.

(6) Upon receipt of the manufactured boards at DILICO, DILICO will perform the specified electrical tests and develop or finalize the software required for the respective application. The tested boards will then be shipped to the Customer together with the specified standard evaluation electronics.

(7) Customer approvals refer to the specific stage of development presented at that time and form the basis for the next development or production phase. DILICO is not obligated to begin a subsequent phase before receiving the required approval from the Customer. Delays, additional costs, or extra expenses attributable to late, incomplete, or modified approvals, delayed testing, or incomplete Customer data shall not be borne by DILICO and may be billed to the Customer on a time-and-materials basis.

(8) If individual sensors on the circuit board are defective, DILICO may refuse to remedy the defect by manufacturing a completely new circuit board if replacing the board would involve disproportionate costs and the measurement accuracy, functionality, safety, and usability of the delivered product required by the customer can be ensured to an equivalent extent through technical or mathematical compensation. In such cases, DILICO shall be entitled to fulfil its obligation to remedy the defect by means of an appropriate alternative corrective measure, including, in particular, calibration, software adjustment, or computational compensation.

23. Rights of Use

(1) Unless expressly agreed otherwise, upon full payment of the agreed compensation, the Customer shall receive the exclusive, perpetual right to use the final, Customer-specific PCB design developed by DILICO within the scope of the order for its own purposes. This right of use includes, in particular, the use of PCBs manufactured based on the final PCB design in the products, systems, or applications of the Customer or its affiliated companies as defined in § 15 of the German Stock Corporation Act (AktG). Not included is the Customer’s right to manufacture PCBs based on the final PCB design itself, to have them manufactured by third parties, to disclose them, or to transfer them to third parties, unless this is expressly agreed in writing. No production right is granted to the Customer and remains with DILICO, which, however, may use the final PCB design exclusively for the production of PCBs for the Customer.

(2) The rights to pre-existing know-how, standard evaluation electronics, general development methods, software tools, standard modules, libraries, manufacturing knowledge, and other rights of DILICO that exist independently of the order remain unaffected and remain exclusively with DILICO. With regard to the standard evaluation electronics, including the software, the Customer is granted a non-exclusive, perpetual right of use for the circuit boards.

(3) DILICO is not obligated to provide the Customer with the production files for the circuit board design or to make them accessible to the Customer. The Customer shall order sensor circuit boards based on the final circuit board design exclusively from DILICO and have them manufactured by DILICO. For any exceptions to this procurement obligation, the provisions in Section 20, paragraphs 2 through 6, shall apply accordingly. 

(4) The foregoing provisions apply mutatis mutandis to further developments and refinements of the circuit board design by DILICO.   

Version: August 2026